5.5亿元转让16%股份！返利科技控制权拟变更 两周前刚“摘星脱帽” 停牌前一日涨停

6月24日晚间，停牌已5个交易日的返利科技公告称，其控股股东上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、股东上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）拟以协议转让方式，向安徽繁枫智能装备有限公司（以下简称“繁枫智能”或“受让方”）转让6666.60万股上市公司股份，占返利科技总股本的16.00%。

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本次交易完成后，返利科技控股股东将变更为繁枫智能，实际控制人将变更为苗润财，本次交易总价款为5.5亿元。上市公司股票将于6月25日（星期四）开市起复牌。

繁枫智能2025年营收、净利润双双增长

返利科技的业务体系由在线导购、广告推广和平台技术服务构成。2025年，公司导购服务业务收入占主营收入的47.35%，广告推广业务收入占比34.24%。

返利科技股价在6月呈现明显上涨态势，自6月5日开始拉升，在停牌前的6月16日收获涨停板。截至6月24日，返利科技股价当月内涨幅约45.75%。

本次控制权变更的受让方为繁枫智能，该公司法定代表人、实控人为苗润财，持有繁枫智能56.82%的股权。繁枫智能主营业务包括：从事真空科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，真空镀膜机及配套零部件生产，熔喷棉整机设备组装，五金交电销售等。

财务数据显示，截至2025年末，繁枫智能总资产8.55亿元，净资产2.86亿元；2025年，繁枫智能实现营业收入8.44亿元，净利润1.75亿元，均较2024年大幅增长。

此前，葛永昌（返利科技当前实控人）、隗元元（返利科技当前董事）、上海享锐、上海鹄睿合计持有返利科技总股本的20.84%。但返利科技已于6月24日收到葛永昌、隗元元、上海享锐、上海鹄睿出具的告知函，确认其一致行动关系解除。上海享锐、上海鹄睿的持股已经不再合并计算。

本次交易转让完成后，繁枫智能持有返利科技16.00%的股权，上海享锐、上海鹄睿分别持有返利科技2.86%、1.98%的股权。

返利科技表示，这次交易不构成关联交易，不触及要约收购。

新实控人承诺60个月不减持

在公司治理安排方面，协议约定股份过户完成后，繁枫智能有权提议改组返利科技董事会及变更返利科技高管，转让方需配合投票。同时，上海享锐保留提名一名董事的权利。

交易双方都作出了严格的锁定期承诺。繁枫智能及其控股股东、实际控制人自愿承诺，取得返利科技股份后60个月内不转让；上海享锐、上海鹄睿承诺，权益变动完成后36个月内不转让所持剩余股份。此外，繁枫智能还承诺，取得的返利科技股份自过户完成之日起36个月内不质押。

对于返利科技的未来发展，繁枫智能及苗润财承诺，未来36个月内无资产注入计划，无业务合作计划；未来12个月内保持返利科技原有主营业务不变，无出售、合并或置换资产的明确计划。同时，繁枫智能承诺，保持返利科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，避免同业竞争，规范可能发生的关联交易。

公告提示，本次交易尚需取得上交所合规性确认及办理过户登记，仍存在不确定性。

此外，受让方繁枫智能本次收购的资金来源为自有资金和自筹资金。其中，自有资金部分来自繁枫智能自有资金，金额不低于2.8亿元；自筹部分，繁枫智能已取得银行贷款意向函，如果并购贷款未最终获得审批，繁枫智能将以自有资金补足交易价款。公告提示，目前尚不能排除受让方可能无法及时筹措足够资金的风险。

需要注意的是，返利科技因2024年度经审计的净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元（以下简称“扣除后营收”），公司股票于2025年4月28日起被实施退市风险警示（*ST）。

2025年，返利科技扣除后营收超过3亿元，触及的退市风险警示情形已消除，自今年6月9日起“脱帽摘星”。不过，返利科技2025年的归母净利润和扣非归母净利润依然为负。

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