北交所公司：不按时披露将记入诚信档案

即将披露的2022年半年度报告是北交所上市公司上市以来的首份半年报。这不仅对北交所上市公司意义非凡，作为监管方的北交所也十分重视，于近日发布了《关于做好上市公司2022年半年度报告披露相关工作的通知》(以下简称《通知》)，就2022年半年度报告披露事宜，对上市公司和保荐机构提出了具体要求。

不得粉饰财务状况和经营成果

《通知》称，上市公司半年度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和北交所另有规定的除外。如需审计的，应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字盖章。

《通知》对财务信息的披露作了规范性要求：上市公司应当健全公司的财务制度，严格执行企业会计准则，规范财务信息披露，不得粉饰财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。对此规定，有财务专业人士认为，“财务信息是上市公司定期报告最核心、最根本的内容，上市公司的投资价值如何，都要通过财务数据来说话。”

上市公司应当将半年度报告摘要与半年度报告一同披露，并同时披露董事会对募集资金使用情况的专项自查报告。“这是一堂必修课，因为募集资金使用情况直接关系到上市公司的经营业绩，关系到上市公司的诚信问题。”云资本老总皮任远表示。

对于内幕信息报备问题，《通知》是这样规定的：上市公司应当按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》要求，在半年度报告披露后的10个交易日内，通过报备系统及时报备内幕信息知情人档案相关材料。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖本公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖本公司股票。

那么，哪些是内幕信息? 四川智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平解释说，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

在保密方面，《通知》称，上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所等相关主体在半年度报告披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露半年度报告的内容。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的，上市公司可以不予披露，但应当在半年度报告说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、本所认为需要披露的，上市公司应当披露。

新《证券法》强调公平披露原则，明确信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

《通知》规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。对此，长期从事证券维权业务的北京盈科(济南)律师事务所律师杨泉军表示：“上市公司‘吃官司’往往都是因为在信息披露上出了问题。”

不按时披露将记入诚信档案

北交所已从2022年7月1日9: 00起开放半年度报告预约系统，上市公司应于2022年7月8日前完成半年度报告披露时间的预约。北交所将根据各公司预约披露时间制作半年度报告预约披露时间表并在北交所网站(www.bse.cn)予以公布。同时发布了上市公司2022年半年度报告和摘要模板。

上市公司应提前确定披露时间，由保荐机构在业务支持平台提交预约申请。上市公司应根据预约时间披露，尽量减少变更情况。如需变更披露时间的，应提前5个交易日提出变更申请，确有特殊原因无法提前5个交易日提出申请的，应及时披露预约披露时间变更公告。

在披露时间安排上，《通知》明确，上市公司应在2022年8月31日前完成半年度报告的披露。上市公司半年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的半年度报告披露时间。

上市公司同时有证券在境外证券交易所上市的，如果境外证券市场对半年度报告的编制和披露要求与中国证监会、北交所的相关要求不同，应当遵循报告内容从多不从少、从严不从宽的原则，并应当同时公布半年度报告。

针对无法按期披露半年度报告的情况，《通知》作出了如下规定，上市公司预计不能在2022年8月31日前披露半年度报告的，应当及时告知保荐机构，向北交所提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

上市公司未在2022年8月31日前披露半年度报告或者半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正的，应按照《上市规则》的规定，通过保荐机构向北交所申请办理对公司股票及其衍生品种的停牌。

《通知》同时规定，如董监高无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董监高可以直接申请披露。

此外，《通知》明确，对于存在未按规定披露半年报情形且无正当理由未能在2022年8月31日前披露或改正的上市公司，北交所将对其及相关责任主体采取公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。(本报记者 杨成万)

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