吉药控股实控人套现1.27亿拟转让控制权 接盘方能否挽狂澜？

2020年三季报显示，吉药控股前三季度实现营收5.21亿元，同比减少39.04%，净利润为-1.99亿元

持续亏损之下，上市公司及子公司因债务逾期面临一系列的诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被查封等风险。如此境况之下，吉药控股集团股份有限公司(下称吉药控股，300108.SZ)的控股股东开始着手转让控制权。

11月12日晚间，吉药控股公告称，公司控股股东及实际控制人卢忠奎与吉林省本草汇医药科技有限公司(下称本草汇医药)签署了《股份转让协议》，卢忠奎拟将其持有的约3330.07万股，占上市公司总股本的5%转让给本草汇医药。

公告显示，卢忠奎本次股份转让价格为3.81元/股，转让总价款约为1.27亿元。

同时，实控人卢忠奎、黄克凤夫妇与本草汇医药签署了《表决权委托协议》，合计将持有的19.23%股份对应的表决权全权不可撤销的委托本草汇医药行使。

一番操作后，吉药控股控股股东也将变更为本草汇医药，实际控制人变更为刘舒。同时，公司董事长孙军承诺放弃其所持19.13%股份对应的表决权。

作为“接盘方”，本草汇医药将在股份转让协议生效后“根据上市公司实际情况逐步以相关法律法规允许的方式向上市公司注入3—5亿元流动性资金支持”。

吉药控股此举引起了监管机构关注。日前，深交所向吉药控股下发关注函，要求公司补充披露本草汇医药是否与公司业务具有协同性，并说明是否具备逐步向上市公司注入3至5亿元流动性资金支持的能力。

11月19日，吉药控股公告称，鉴于关注函中问题所涉及的具体事项较多、工作量较大，回复工作需要协调本草汇医药等相关方，将延期回复。

业绩下滑 债务逾期

吉药控股的境况，一定程度上是由前几年大肆收购造成的。

该公司前身为双龙股份。2014年2月，其以发行股份及支付现金方式购买金宝药业97.7%的股份，正式进军医药行业。2017年在收购了金宝药业剩余股权后，该公司更名为吉药控股。

此后，该公司开启了系列资本操作。2018年，其先是收购远大康华(北京)医药有限公司(下称远大康华)以及辽宁美罗医药供应有限公司各70%股权，而后，又以2.3亿元收购浙江亚利大胶丸有限公司(下称浙江亚利大)100%股权，同年8月，收购普华制药99.68%股份。

虽然经过一系列收购公司营收得到增长，但与此同时吉药控股也增加了巨额商誉。截至2019年末，该公司商誉期末余额为8.54亿元，其中收购金宝药业形成商誉2.86亿元、收购辽宁美罗形成商誉2179.3万元、收购浙江亚利大形成商誉2.1亿元、收购远大康华形成商誉139.33万元、收购普华制药形成商誉3.35亿。

而商誉减值更直接导致吉药控股2019年业绩巨亏。

2019年，该公司实现营业收入10.66亿元，净利润亏损17.72亿元，同比下降917.75%。正是因为该公司对金宝药业和浙江亚利大商誉计提了全额减值，并对应收账款、存货、在建工程等资产集中减值，形成了巨额亏损。

今年以来，吉药控股亏损还在继续。根据2020年三季报显示，吉药控股前三季度实现营收5.21亿元，同比减少39.04%;净利润为-1.99亿元。

业绩滑坡之下，吉药控股还面临着债务逾期压力。

截至10月13日，吉药控股及子公司新增7个账户被冻结，无解除冻结账户的情况。目前被冻结公司账户共计25个，被冻结银行账户余额合计约为805.22万元，占公司最近一期经审计净资产的2.14%。

吉药控股在公告中提示，因债务逾期，公司及子公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。同时导致公司融资能力下降，加剧公司的资金紧张状况，对部分业务造成一定的影响。公司及子公司存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被查封等风险，可能对日常生产经营造成影响。

针对债务逾期问题，吉药控股称，目前公司正在积极与相关债权人协商和解方案，争取尽快与债权人就债务解决方案达成一致意见，同时通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措偿债资金。

吉药控股2019年一季度至2020年前三季度净利润情况

接盘方是否有能力挽狂澜？

吉药控股的公告中，有一点引人注意。根据公告内容，《股份转让协议》生效后，本草汇医药将根据上市公司实际情况逐步以相关法律法规允许的方式向上市公司注入3—5亿元流动性资金支持。

目前，深交所关注的问题集中在本草汇医药身上。

资料显示，本草汇医药是一家新公司，成立日期为2020年9月18日。作为此次交易设立的主体，本草汇医药注册资本1亿元，经营范围包括医药企业管理、信息咨询等，法定代表人、董事长为刘舒。但是，截至目前本草汇医药的实缴资本为0。

对此，深交所要求吉药控股结合本草汇医药设立目的、经营范围以及现有董事会成员构成、任职经历、成员之间是否存在关联关系，补充披露本草汇医药是否与公司业务具有协同性。

同时，针对公告中本草汇医药“逐步以相关法律法规允许的方式向上市公司注入3 至5亿元流动性资金支持”的表述，关注函要求说明其是否具备此能力，并说明注入流动性资金事项是否构成承诺、是否存在履行期限等。

值得注意的是，早在去年吉药控股就曾推进过股份转让的事项。

2019年5月17日，吉药控股公告，控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇以及持股5%以上股东孙军等，与吉林省吉盛资产管理有限责任公司签署了《股份转让意向协议》。股份转让实施完成后，吉药控股的控股股东将变为吉林省吉盛资产管理有限责任公司，实际控制人将变更为吉林省国资委。

但是后来，由于股份转让的主要条款未达成一致，《股份转让意向协议》于 2019年 7 月 10日终止。

此次转让，按照协议实控人卢忠奎将拿走1.27元并转让控制权。但对吉药控股来说，新的控股股东能否挽救公司于水火，仍然是未知数。

关键词： 吉药控股（300108 SZ）